Allgemeine Informationen 2018

Index

1. Introduction
2. Test d’adéquation du client
3. Test du caractère approprié du client
4. Meilleure exécution
5. La catégorisation des clients
6. L’information des clients
7. Les conflits d’intérêts
8. Rémunération et avantages (Inducements)

Cliquez ici pour télécharger ce document en version PDF

 

1. Introduction

Les législateurs européens adopteront en 2014 un nouveau cadre réglementaire connu comme MIF 2.

Ce nouveau cadre tiendra compte de l’évolution des marchés financiers et corrigera les faiblesses et les effets collatéraux indésirables ou limités de la Directive MIF I.

MIF 2 comprendra :

La Directive révisée 2014/65/CE – Mifid 2 et le Règlement MIFIR (600/2014).

Ce nouveau cadre réglementaire entrera en vigueur le 3 janvier 2018 et veillera à apporter une amélioration au bon fonctionnement des marchés financiers et leur architecture, accroître leur transparence tout en assurant un renforcement du niveau de protection des clients.

MIFID 2 présente aussi des évolutions importantes dans le domaine de la protection des investisseurs en renforçant le dispositif en matière de rémunération et avantages, les obligations en matière de meilleure exécution, d’adéquation, etc.

 

2. Evaluation si le service convient au Client («Suitability test» ou «test d’adéquation») :

Le présent document a pour objet de démontrer et de décrire comment notre société s’assure de comprendre la nature, les caractéristiques, les coûts et les risques des services de placement et des instruments financiers sélectionnés pour nos clients et que nous tenons en compte le coût et la complexité, si des services d’investissement équivalents ou des instruments financiers peuvent correspondre au profil de nos clients (conformément à l’article 54 du règlement délégué 2017/565 Mifid 2).

Pour le client privé :
Le test d’adéquation s’applique à la fourniture des services de conseil en investissement et de gestion de portefeuilles. Ce test prend en compte les connaissances et l’expérience du client en matière d’investissement, sa situation financière et ses objectifs d’investissement afin de ne lui conseiller ou de n’introduire dans son portefeuille que les services d’investissement et les instruments qui lui conviennent (« suitability test »). Ces informations sont obtenues lors de l’entrée en relations avec les clients tant pour la gestion de portefeuille que pour le conseil en investissement. La procédure de catégorisation de la clientèle définit le processus de collecte de ces données.

La Société doit obtenir des clients existants et potentiels toutes les informations nécessaires constituant une base suffisante pour considérer, compte tenu de la nature et de l’importance du service fourni, que la transaction conseillée ou engagée par le service de gestion de portefeuilles satisfait aux trois critères décrits plus haut. Le degré de détail des informations requises pour évaluer l’adéquation variera selon le type de services ou d’instruments financiers proposés. Sous sa propre responsabilité, la Société peut se fonder sur des informations provenant d’établissements hors UE pour autant qu’elle se soit assurée que ces établissements sont soumis à des règles équivalentes à celles de MiFID 2 en termes de « suitability ». Lorsque la Société ne dispose pas des informations nécessaires pour évaluer si le service d’investissement ou l’instrument financier en question convient au client, elle ne le recommande pas au client. De même, elle ne recommandera pas un service ou un produit d’investissement qui ne convient pas au client. Dans le cadre de la gestion de portefeuilles, elle ne recourt pas à un certain type de services au client ou de produit d’investissement lorsque des informations pertinentes font défaut.

Pour le client professionnel :
La Société a le droit de présumer qu’un client professionnel disposera de l’expérience et des connaissances requises. Si le client en question n’est pas classé comme professionnel pour tous les services, produits ou transactions, cette présomption ne vaut toutefois que pour les produits, services et transactions pour lesquels il est classé comme professionnel.

Contexte du cadre de l’adéquation
BCB a mis au point un cadre d’adéquation garantissant que chaque transaction pour chaque client sera couverte par le processus d’adéquation afin de fournir des services de placement répondant aux attentes du client. Ce cadre couvre tous les types de clients (y compris les clients détail), comme indiqué ci-dessous.

Catégorisation des clients

• Classification du niveau de risque du client et du portefeuille ;
• Évaluation des connaissances pour tous les clients ;
• Notation du risque des instruments financiers ;
• Contrôles de limite de concentration.

Blocage des commandes en cas d’inaptitude.

 

3. Evaluation du caractère approprié («Appropriateness test» ou «test du caractère approprié»):

Lorsque le service d’investissement fourni est un service autre que le conseil en investissement ou la gestion de portefeuilles, il convient de vérifier, conformément à l’article 37-3 (5) de la LSF, si le client possède l’expérience et les connaissances nécessaires pour appréhender les risques inhérents au produit ou service d’investissement proposé ou demandé.

L’évaluation du caractère approprié du service à fournir n’est pas imposée dans un certain nombre de situations :

a) Les clients classés comme professionnels pour un certain service ou produit, soit d’office soit à leur propre demande, sont présumés disposer des connaissances et de l’expérience nécessaires pour appréhender les risques inhérents à ce produit ou service. En conséquence, la Société n’est plus obligée d’effectuer un «appropriateness test» dans ces situations.

D’après l’article 37-3 (6) de la LSF, lorsque le service d’investissement en question consiste en l’exécution et/ou la réception et transmission d’ordres avec ou sans services auxiliaires, à l’exclusion de l’octroi de crédits ou de prêts visé à l’annexe II, section C, point 2, dans le cadre desquels les limites existantes concernant les prêts, les comptes courants et les découverts pour les clients ne s’appliquent pas, ils peuvent fournir ces services d’investissement à leurs clients sans devoir obtenir les informations ni procéder à l’évaluation prévus au paragraphe 5 lorsque toutes les conditions suivantes sont remplies :

« 1. les services portent sur l’un des instruments financiers suivants :

1. Des actions admises à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent d’un pays tiers, ou sur un MTF, lorsqu’il s’agit d’actions de sociétés, à l’exclusion des actions d’organismes de placement collectif non-OPCVM et des actions incorporant un instrument dérivé ;
2. Des obligations et autres titres de créance admis à la négociation sur un marché réglementé ou sur un marché équivalent d’un pays tiers, ou sur un MTF, à l’exclusion de ceux incorporant un instrument dérivé ou présentant une structure qui rend la compréhension du risque encouru difficile pour le client ;
3. Des instruments du marché monétaire, à l’exclusion de ceux incorporant un instrument dérivé ou présentant une structure qui rend la compréhension du risque encouru difficile pour le client ;
4. Des actions ou parts d’OPCVM, à l’exclusion des OPCVM structurés au sens de l’article 36, paragraphe 1er, alinéa 2, du règlement (UE) n° 583/2010 de la Commission du 1er juillet 2010 mettant en œuvre la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations clés pour l’investisseur et les conditions à remplir lors de la fourniture des informations clés pour l’investisseur ou du prospectus sur un support durable autre que le papier ou au moyen d’un site web ;
5. Des dépôts structurés, à l’exclusion de ceux incorporant une structure qui rend la compréhension du risque encouru concernant le rendement ou le coût de sortie du produit avant terme difficile pour le client ;
6. D’autres instruments financiers non complexes aux fins du présent paragraphe. »
   – la Société se conforme aux obligations qui lui incombent en vertu de l’article 37-2 (relatives au conflit d’intérêts).
   Les entreprises d’investissement conservent les enregistrements des évaluations du caractère approprié effectuées.

 

4. Politique de meilleure exécution

La Société se conforme à l’obligation d’agir au mieux des intérêts de ses clients :

• Lorsqu’elle place, dans le cadre de la prestation du service de gestion de portefeuille, auprès d’autres entités à des fins d’exécution des ordres fondés sur ses décisions de négocier des instruments financiers pour compte de ses clients ;
• Lorsqu‘elle transmet, dans le cadre de la prestation du service de réception et transmission d’ordres, à d’autres entités à des fins d’exécution des ordres de clients.

Compte tenu que les comptes des clients sont ouverts directement par les clients auprès de banques spécifiques, il appartient à ces dernières de disposer de leur propre politique d’exécution et, à la Société, de s’assurer régulièrement de l’existence et du bon fonctionnement de cette politique.

Conformément au Règlement 2017/565 UE (106), celui-ci n’a pas pour objet d’exiger une duplication des efforts en matière de meilleure exécution dans les cas où une entreprise d’investissement qui fournit le service de réception et de transmission d’ordres ou de gestion de portefeuille transmet ses ordres pour exécution à une autre entreprise d’investissement.

Notre entreprise s’engage à prendre toutes les mesures raisonnables afin de remplir notre obligation de meilleure exécution ne signifiant pas pour autant que nous soyons tenus à une obligation de résultat mais à une obligation de moyens qui ne pourra en aucun cas aller au-delà des stipulations issues de la directive 2014/65/UE.

Instructions spécifiques du client
Lorsque le client donne une instruction spécifique concernant les modalités d’exécution d’un ordre, la Société s’engage dans la mesure du possible à placer ou à transmettre cet ordre en suivant cette instruction et à avertir le client que le fait de suivre une instruction spécifique peut l’amener à ne pas exécuter un ordre conformément à la présente politique de meilleure exécution.

Lors de la transmission ou placement d’un ordre, la société prendra en considération les facteurs suivants :

• Le prix ;
• L’impact de l’exécution ;
• La probabilité de l’exécution et du règlement livraison ;
• Le coût ;
• La rapidité de traitement ;
• La taille et la nature de l’ordre.

Toute autre considération déterminante dans l’exécution d’un ordre en particulier.

Nous prendrons également en compte la probabilité qu’un Ordre soit exécutable sur un marché réglementé ou en dehors d’un marché réglementé.

La société déterminera l’importance relative des facteurs mentionnés ci-dessus, en s’appuyant sur les critères suivants :

• Les caractéristiques du client (clients détail et clients professionnels) ;
• Les caractéristiques de l’ordre du client (volume, limites..) ;
• Les caractéristiques des instruments financier qui font l’objet de cet ordre (actions, obligations, organismes de placement collectif) ;
• Les caractéristiques des plates-formes d’exécution vers lesquels cet ordre peut être acheminé.

Le choix des entités responsables de l’exécution
La Société place les ordres, dans le cadre de la prestation du service de gestion de portefeuille, ou transmet les ordres, dans le cadre de la prestation du service de réception et transmission d’ordres, auprès de banques dépositaires.

Ces entités sont les banques auxquelles les clients se sont directement adressés. Elles disposent de mécanismes d’exécution des ordres qui permettent à la Société de se conformer à ses obligations d’agir au mieux des intérêts de ses clients.

Revue et suivie
La Société contrôle régulièrement l’efficacité de la présente politique ainsi que la qualité d’exécution des entités sélectionnées, afin de déceler des lacunes et d’y remédier le cas échéant. Ainsi, la Société contrôle que les entités sélectionnées exécutent les ordres aux conditions les plus favorables pour le client.

La présente politique d’exécution est réexaminée au moins une fois par an et chaque fois que se produit un changement important qui affecte la capacité de la Société à continuer d’obtenir avec régularité le meilleur résultat possible pour ses clients.

Information des clients
La Société fournit à ses clients des informations appropriées relatives à la présente politique d’exécution et à ses éventuelles modifications.

Les clients s’adressent directement aux banques concernées pour obtenir leur politique de meilleure exécution.

 

5. Catégorisation de la clientèle

En fonction de leur niveau de compétence, connaissance des marchés, du service fourni et de leur capacité financière, BCB a l’obligation de classifier ses clients lorsqu’il fournit des services d’investissement.

Cette classification est établie selon des critères fixés par la réglementation en vigueur sur la place.

Le client sera classé dans l’une des trois catégories suivantes :

• Client privé (retail) ;
• Client professionnel ;
• Contrepartie éligible.

BCB a l’obligation d’informer le client sur un support durable de :

• Sa catégorisation ;
• Tout changement de catégorie ;
• La possibilité de demander une catégorisation différente et des conséquences qui en résulteraient.

Cette classification entraînerait des mesures protectrices différentes et adaptées à chaque catégorie de client.

Par défaut, le Client sera traité comme Client privé (retail) et il bénéficiera du niveau de protection légale le plus élevé lors de la prestation de services et de l’exercice des activités d’investissement par la Société. Le Client peut en effet, à certaines conditions, demander à tout moment un changement de catégorie et renoncer à une partie de la protection offerte par les règles de conduite de la Société moyennant déclaration écrite et accord de la Société. La Société précisera lors du changement de catégorie le détail de la réduction de protection du Client dans un écrit séparé.

Informations nécessaires à la fourniture de certains services d’investissement
La fourniture de services d’investissement tels que la gestion de portefeuille ou le conseil en investissement exige l’existence d’une documentation concernant le Client complète et à jour, portant sur la situation financière et les objectifs d’investissement du Client, son expérience et ses connaissances en matière d’investissement en rapport avec le type spécifique de produit ou de service proposé ou demandé.

MIFI 2 détaille le contenu des informations à obtenir auprès du Client pour ce qui est de sa situation financière ainsi que de ses objectifs d’investissement. En outre, il énumère les renseignements qui doivent être obtenus pour évaluer l’expérience et les connaissances du Client.

L’ensemble des données recueillies par la Société déterminera le profil d’investisseur du Client (Profil d’investisseur). Le Client s’engage à ce que les données fournies à la Société, notamment dans le cadre du questionnaire relatif au Profil d’investisseur du Client, soient exactes, à informer la Société dans les meilleurs délais de tout changement de ces données et à communiquer à la Société sur simple demande tout renseignement complémentaire qu’elle jugerait utile dans le cadre du maintien des relations professionnelles et/ou requises par des dispositions légales ou réglementaires.

Clients privés
La catégorie des clients privés (dits aussi clients retail ou de détail ou clients particuliers) contient par défaut toutes les personnes qui ne correspondent pas aux critères définis pour les clients professionnels et les contreparties éligibles. Ces clients bénéficient d’un niveau de protection additionnel par rapport aux clients professionnels, en recevant des informations plus détaillées sur les services et instruments financiers proposés ou introduits de manière discrétionnaire dans leur portefeuille et en vérifiant l’adéquation des services et instruments financiers avec leurs connaissances, expérience et expertise.

Clients professionnels
La catégorie des clients professionnels comprend des professionnels classés comme tels en fonction de leurs connaissances de leur expérience (clients professionnels per se). De plus, certains clients peuvent être traités comme professionnels à leur propre demande (clients professionnels « sur demande »).

Pour la première catégorie de professionnels, les clients professionnels « per se », les critères d’identification sont prévus à l’annexe III section A de la LSF. Cette catégorie peut demander le traitement réservé aux clients non professionnels et la Société peut accepter de leur accorder un niveau de protection plus élevé. La Société informera le client qu’il est considéré, sur la base des informations dont elle dispose, comme un client professionnel et qu’il sera traité comme tel, sauf convention contraire. La Société informera également le client de la possibilité qu’il a de demander à bénéficier d’une plus grande protection s’il estime ne pas être en mesure d’évaluer ou de gérer correctement les risques auxquels il est amené à s’exposer.

« ANNEXE III
Critères à remplir par les clients professionnels
Les critères à remplir par les clients des établissements de crédit ou des PSF pour être considérés comme des clients professionnels sont les suivants :

Section A : Catégories de clients qui sont considérés être des clients professionnels

Sont considérés être des clients professionnels pour tous les services et activités d’investissement et les instruments financiers aux fins de la présente loi :

(1) Les entités qui sont tenues d’être agréées ou réglementées pour opérer sur les marchés financiers. La liste ci-après s’entend comme englobant toutes les entités agréées exerçant les activités caractéristiques des entités visées, qu’elles soient agréées par un Etat membre en application d’une directive européenne, agréées ou réglementées par un Etat membre sans référence à une directive européenne ou encore agréées ou réglementées par un pays tiers :

1. Les établissements de crédit.
2. Les entreprises d’investissement.
3. Les autres établissements financiers agréés ou réglementés.
4. Les entreprises d’assurance et les entreprises de réassurance.
5. Les organismes de placement collectif et leurs sociétés de gestion.
6. Les fonds de retraite et leurs sociétés de gestion.
7. Les négociants en matières premières et instruments dérivés sur celles-ci.
8. Les entreprises locales au sens de l’article 3, paragraphe (1), lettre p) de la directive 2006/49/CE.
9. Les autres investisseurs institutionnels.

(2) Les grandes entreprises réunissant deux des critères suivants, au niveau individuel :

• Total du bilan : 20 millions d’euros ;
• Chiffre d’affaires net : 40 millions d’euros ;
• Capitaux propres : 2 millions d’euros.

(3) Les gouvernements nationaux et régionaux, les organismes publics qui gèrent la dette publique « au niveau national ou régional »951, les banques centrales, les institutions internationales et supranationales comme la Banque mondiale, le FMI, la BCE, la BEI et les autres organisations internationales analogues.

(4) D’autres investisseurs institutionnels dont l’activité principale consiste à investir dans des instruments financiers, notamment les entités s’occupant de la titrisation d’actifs ou d’autres opérations de financement. »

La deuxième catégorie de professionnels « sur demande » comprend les clients qui peuvent être autorisés à renoncer, à leur propre demande, à une partie de la protection offerte par les règles de conduite. Un tel classement n’est possible que si la Société estime que les connaissances, l’expérience et la compétence du client lui procurent l’assurance raisonnable, à la lumière des transactions ou des services envisagés, que celui-ci est en mesure de prendre ses propres décisions d’investissement et de comprendre les risques qu’il encourt. L’annexe III section B de la LSF propose des critères permettant d’évaluer le respect de cette condition. Au moins deux des critères suivants doivent être réunis :

1. Le Client effectue des transactions fréquemment : le Client a effectué en moyenne 10 transactions d’une taille significative par trimestre au cours des 4 trimestres précédents sur le marché concerné ;
2. Le Client dispose d’un portefeuille important : la valeur du portefeuille d’instruments financiers du Client, défini comme comprenant les dépôts bancaires et les instruments financiers, dépasse 500.000 euros ;
3. Le Client travaille ou a travaillé dans le domaine des services d’investissement : le Client occupe depuis au moins un an ou a occupé pendant au moins un an dans le secteur financier une position professionnelle requérant une connaissance des transactions ou des services envisagés.

A la différence des professionnels « per se », les professionnels « sur demande » doivent, d’une part, notifier par écrit à la Société leur souhait d’être traités comme professionnels de manière générale ou pour certains services ou transactions spécifiques et, d’autre part, déclarer par écrit, dans un document distinct des conditions générales, être conscients des conséquences de cette renonciation aux protections prévues.

Le dispositif de protection des clients professionnels tient compte des connaissances et de l’expérience qu’ont normalement ces clients en matière de services d’investissement. En conséquence, ces clients sont en mesure de décider eux-mêmes des informations dont ils ont besoin pour prendre leurs décisions en connaissance de cause ou pour comprendre la gestion de leur portefeuille.

La Société indique les protections dont le client risque de se priver, par exemple les informations qu’il ne recevra plus automatiquement et l’évaluation du caractère approprié qui ne sera plus effectuée.

En vue de la classification des clients professionnels, il incombe à ces derniers d’informer la Société de tout changement les concernant.

Contreparties éligibles
Tous les établissements de crédit, ainsi que toutes les entreprises d’investissement peuvent constituer une contrepartie éligible. Cette catégorie bénéficie d’une protection réglementaire allégée. Les contreparties de pays tiers équivalentes à ces catégories peuvent également être considérées comme contreparties éligibles.

Sont reconnues dans cette catégorie :

• « Les entreprises d’investissement,
• Les établissements de crédit,
• Les entreprises d’assurance,
• Les OPCVM et leurs sociétés de gestion,
• Les fonds de retraite et leurs sociétés de gestion,
• Les autres établissements financiers agréés ou réglementés au titre « du droit de l’Union européenne ou du droit national d’un Etat membre,
• Les gouvernements nationaux et leurs services, y compris les organismes publics chargés de la gestion de la dette publique au niveau national
• Les banques centrales et
• Les organisations supranationales. »

Une entreprise ne peut toutefois être considérée comme contrepartie éligible que pour les services ou transactions pour lesquels elle est également traitée comme client professionnel. Un client professionnel sur demande doit donner sa confirmation expresse d’être traité comme contrepartie éligible et de renoncer à une partie de sa protection. Cette confirmation peut être générale ou porter sur une transaction individuelle. De même la Société peut refuser le statut de contrepartie éligible à un client professionnel sur demande, soit de manière générale, soit pour un certain type de transactions.

Lorsqu’elle traite avec des contreparties éligibles, la Société est dispensée de l’application des articles 37-3 (règles de conduite), 37-5 (meilleure exécution) et 37-6 (1) (règles de traitement des ordres des clients) de la LSF. Par contre, lorsque les contreparties éligibles agissent comme clients, les autres dispositions de MIFID restent d’application.

 

6. Informations des clients

La Société communique d’une manière appropriée les informations utiles dans le cadre des négociations avec ses clients existants ou potentiels, afin de leur permettre de prendre une décision d’investissement bien réfléchie et en connaissance de cause.

La Société fournit aux clients des informations correctes, claires et non trompeuses, sur un support durable. Toute modification substantielle des informations à fournir ayant une incidence sur un service presté pour un client, est également communiquée en temps voulu au client concerné sur un support durable.

Ces informations sont détaillées par le règlement MIFID 2 et par la loi sur le secteur financier (cf. annexe), et concernent :

• La Société et ses services ;
• Les instruments financiers et les stratégies d’investissement proposés incluant des orientations et mises en garde sur les risques ;
• Les systèmes d’exécution utilisés ;
• Les arrangements pris en vue de la protection des instruments financiers et des fonds des clients ;
• Les coûts et les frais liés en rapport avec l’instrument financier ou le service d’investissement.

L’information n’utilise pas le nom de la CSSF d’une manière qui puisse indiquer ou laisser entendre que la CSSF approuve ou cautionne les produits ou services de la Société.

L’étendue de l’obligation d’information de la Société est liée à la qualité de client de détail ou de client professionnel du destinataire de l’information.

 

7. Les conflits d’intérêts

BCB dispose d’une politique sur les conflits d’intérêts qui a été fixée par écrit. Cette politique vise surtout à protéger les clients des possibles conflits ainsi qu’à les détecter et le gérer le cas où ces conflits pourraient atteindre les intérêts du client.

BCB, comme toute entité proposant des services de gestion et de conseil à ses clients, est potentiellement exposée à des conflits d’intérêts résultant de ces diverses activités. Dès lors cette politique a pour but de :

• Identifier les situations pouvant induire un conflit d’intérêts potentiellement nuisible aux intérêts de nos clients ;
• Mettre en place une structure apte à gérer ces conflits ;
• Assurer le maintien optimal de cette structure afin de prévenir de manière permanente toute atteinte aux intérêts de nos clients dans le cadre des conflits identifiés.

De façon à identifier les conflits d’intérêts, BCB a établi une liste des situations susceptibles de les faire apparaître. BCB a mis en place :

• Des procédures internes et des contrôles destinés à détecter les conflits éventuels ;
• L’entreprise a enfin procédé à des formations du personnel à travers la diffusion de son Manuel de déontologie et des présentations y afférentes.

Obligation d’informer notre clientèle
Lorsqu’il n’est pas possible de gérer un conflit de manière satisfaisante ou lorsque nous estimons que nous ne sommes pas à même de prendre les mesures pouvant garantir convenablement vos intérêts, l’existence du conflit d’intérêt vous sera communiquée, en sorte que vous puissiez décider en toute connaissance de cause si vous souhaitez ou non poursuivre votre relation avec nous.

Exigences additionnelles relatives aux conflits d’intérêts en relation avec des parties liées

Les relations d’affaires avec des parties liées sont soumises pour approbation au conseil d’administration lorsqu’elles ont ou pourraient avoir une influence significative et défavorable sur le profil de risque de l’établissement. La règle s’applique également lorsqu’en l’absence d’effet significatif au niveau de chaque transaction prise individuellement, l’influence est significative pour l’ensemble des transactions avec des parties liées.

 

8. Rémunérations et avantages (Inducements)

Tout versement ou perception de commissions et avantages est très encadré par la nouvelle réglementation MIF 2. BCB a choisi la classification de NON INDEPENDENT à partir du premier janvier 2018.

Toute rémunération perçue par la Société est soumise aux conditions suivantes :

• L’amélioration de la qualité du service concernant le client ;
• Elle ne nuit pas le respect de l’obligation de la Société d’agir d’une manière honnête, équitable et professionnelle vis –à-vis des intérêts de ses clients ;
• Le client a été bien informé de leur existence, nature, montant ou mode de calcul, d’une façon complète, compréhensible et exacte.