Aviso Legal - BCB & Partners S.A.

BCB & Partners S.A.

Gérants de fortune

2A rue Jean Origer

L-2269 Luxembourg

Conselho de Administração

Sr. Jean-Marc BOURGEOIS

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Sr. Matthieu BOURGEOIS

Sr. Patrick HUMBERT

Internet

www.bcblux.lu

Registro Comercial

R.C.S. Luxembourg B0083095

Número de Identificação Fiscal

LU 18821165

Instituição Controladora

Commission de Surveillance du Secteur Financier – CSSF

110, route d’Arlon

L-2991 Luxembourg

Seguro de Depósito

Association Pour La Garantie Des Dépots Luxembourg – AGDL

59, boulevard Royal

L-2449 Luxembourg

Conceito, design, realização

wwwland. webdesign Trier

Créditos

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Língua

A versão legal deste site é a francesa. Portanto, em caso de discrepâncias entre o texto em francês e o texto em português, a versão em francês prevalecerá.

Lei aplicável e jurisdição

Este aviso legal é regido e deve ser interpretado de acordo com a lei de Luxemburgo. Qualquer disputa que possa surgir em razão do uso, interpretação ou execução deste site cairá exclusivamente no âmbito dos tribunais do Grão-Ducado de Luxemburgo.

Nossa opinião

A análise que poderia estar incluída neste site representa apenas a opinião da BCB & Partners S.A. e não deve ser considerada como “pesquisa de investimento” em um sentido legal.

POLÍTICA DE DIREITO DE VOTO PARA UCITS E AIF

Com base no contexto jurídico explicado abaixo, a BCB & Partners S.A. (doravante “BCB”) decidiu implementar uma política sobre o exercício dos direitos de voto ligados aos valores mobiliários pertencentes aos portfólios de UCITS e AIF gerenciados pela BCB.

CONTEXTO JURÍDICO

Règlement CSSF N° 10-4 implementando a Diretiva 2010/43/UE da Comissão de 1º de julho de 2010 implementando a Diretiva 2009/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, relativa às exigências organizacionais, aos conflitos de interesse, à conduta de negócios, à gestão de riscos e ao conteúdo do acordo entre o depositário e a sociedade de gestão

Artigo 23 Estratégias para o exercício dos direitos de voto

As sociedades gestoras devem desenvolver estratégias adequadas e eficazes para determinar quando e como os direitos de voto ligados aos instrumentos mantidos nos portfólios gerenciados devem ser exercidos, para o benefício exclusivo dos UCITS em questão.
A estratégia mencionada no parágrafo (1) deve determinar medidas e procedimentos para:

1. monitorar eventos corporativos relevantes;

2. garantir que o exercício dos direitos de voto esteja de acordo com os objetivos e a política de investimento dos UCITS relevantes;

3. prevenir ou gerenciar qualquer conflito de interesse decorrente do exercício dos direitos de voto.

Uma descrição resumida das estratégias mencionadas no parágrafo (1) deve ser disponibilizada aos investidores. Detalhes das ações tomadas com base nessas estratégias devem ser disponibilizados aos unitholders gratuitamente e mediante solicitação.

CIRCULAR CSSF 18/698 Re: Autorização e organização de gestores de fundos de investimento incorporados sob a lei luxemburguesa Disposições específicas sobre a luta contra a lavagem de dinheiro e o financiamento do terrorismo aplicáveis aos gestores de fundos de investimento e entidades que realizam a atividade de agente registrador

Seção 5.5.10. Exercício dos direitos de voto 392.

392. De acordo com o Artigo 23 do Regulamento CSSF 10-4 e o Artigo 37 do Regulamento Delegado (UE) 231/2013, o IFM deve, entre outros, desenvolver uma estratégia adequada e eficaz para determinar quando e como os direitos de voto ligados aos instrumentos mantidos nos portfólios gerenciados devem ser exercidos, para o benefício exclusivo do UCI em questão e seus investidores.

393. Qualquer UCI que não tenha especificamente encarregado o IFM de exercer os direitos de voto ligados aos instrumentos mantidos em seu portfólio, deve desenvolver sua própria estratégia para o exercício dos direitos de voto.

394. É igualmente aceitável que um IFM se refira às estratégias desenvolvidas a este respeito pelo grupo a que pertence ou aos padrões internacionais reconhecidos ao desenvolver sua própria estratégia para exercer os direitos de voto. O uso da estratégia de um delegado, quando apropriado, é permitido desde que o IFM garanta durante sua diligência inicial e monitoramento contínuo conforme referido na Seção 6.2.3. (Diligência inicial e monitoramento contínuo de delegados) que a estratégia do delegado está em conformidade com as disposições do ponto 392 acima.

395. Uma breve descrição desta estratégia deve ser disponibilizada gratuitamente aos investidores, especialmente através de um site.

396. No momento de sua autorização, o IFM deve confirmar que uma estratégia adequada e eficaz foi implementada, permitindo o exercício dos direitos de voto ligados aos instrumentos mantidos nos portfólios no interesse exclusivo dos UCIs em questão. Este procedimento deve ser atualizado regularmente. A CSSF reserva-se o direito de solicitar uma cópia deste procedimento a qualquer momento.

O Artigo 13 da lei AIFM de Luxemburgo datada de 12 de julho de 2013, transpondo o 14 da Diretiva AIFM

Artigo 13. Conflitos de interesse

(1) Os AIFMs devem tomar todas as medidas razoáveis para identificar conflitos de interesse que surgem no curso da gestão dos AIFs entre:

(a) o AIFM, incluindo seus gerentes, funcionários ou qualquer pessoa diretamente ou indiretamente ligada ao AIFM por controle, e o AIF gerido pelo AIFM ou os investidores desse AIF; 4 Lei de 27 de fevereiro de 2018 * Na versão francesa “règlement”.

(b) o AIF ou os investidores desse AIF e outro AIF ou os investidores desse AIF;

(c) o AIF ou os investidores desse AIF e outro cliente do AIFM;

(d) o AIF ou os investidores desse AIF e um UCITS gerido pelo AIFM ou os investidores desse UCITS; ou

(e) dois clientes do AIFM. Os AIFMs são obrigados a manter e operar arranjos organizacionais e administrativos eficazes com o objetivo de tomar todas as medidas razoáveis destinadas a identificar, prevenir, gerenciar e monitorar conflitos de interesse para evitar que eles afetem adversamente os interesses dos AIFs e seus investidores. Eles devem segregar, dentro de seu próprio ambiente operacional, tarefas e responsabilidades que possam ser consideradas incompatíveis entre si ou que possam gerar conflitos de interesse sistemáticos. Eles são obrigados a avaliar se suas condições operacionais podem envolver quaisquer outros conflitos de interesse materiais e divulgá-los aos investidores dos AIFs.

(2) Quando os arranjos organizacionais feitos pelo AIFM para identificar, prevenir, gerenciar e monitorar conflitos de interesse não forem suficientes para garantir, com razoável confiança, que os riscos de danos aos interesses dos investidores serão prevenidos, o AIFM deve divulgar claramente a natureza geral ou fontes de conflitos de interesse aos investidores antes de realizar negócios em seu nome, e desenvolver políticas e procedimentos apropriados.

(3) Quando o AIFM em nome de um AIF usa os serviços de um corretor principal, os termos devem ser estabelecidos em um contrato escrito. Em particular, qualquer possibilidade de transferência e reutilização dos ativos do AIF deve ser prevista nesse contrato e deve estar em conformidade com os regulamentos de gestão do AIF ou instrumentos de incorporação. O contrato deve prever que o depositário seja informado do contrato. O AIFM deve exercer a devida habilidade, cuidado e diligência na seleção e nomeação dos corretores principais com quem um contrato deve ser concluído.

O Artigo 37 “Estratégias para o exercício dos direitos de voto” do Regulamento Delegado da Comissão da EU de 19 de Dezembro de 2012 complementando o AIFMD

Artigo 37 – Agregação e alocação de ordens de negociação

Um AIFM deve desenvolver estratégias adequadas e eficazes para determinar quando e como quaisquer direitos de voto detidos nos portfólios do AIF que gerencia devem ser exercidos, para o benefício exclusivo do AIF em questão e seus investidores.
A estratégia referida no parágrafo 1 deve determinar medidas e procedimentos para: a) monitorar ações corporativas relevantes;

(b) garantir que o exercício dos direitos de voto esteja de acordo com os objetivos e política de investimento do AIF relevante;

Um resumo da descrição das estratégias e detalhes das ações tomadas com base nessas estratégias devem ser disponibilizados aos investidores mediante solicitação.

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POLÍTICA DE DIREITO DE VOTO

PROPÓSITO

O objetivo desta Política de Direitos de Voto (a seguir “a Política”) é estabelecer os princípios que orientam a BCB no exercício dos direitos de voto ligados aos títulos mantidos nos portfólios do Fundo sob sua gestão (a seguir “o(s) Fundo(s)”). A BCB implementará esta Política com o objetivo de preservar os interesses dos Fundos e garantir que a maneira como os títulos são votados é tanto no melhor interesse do valor do investimento quanto em aderência à política de investimento (a seguir “a Política de Investimento”) dos Fundos.

O objetivo desta Política também é manter a transparência no processo de tomada de decisão e divulgar aos Fundos os detalhes da decisão de exercer os direitos de voto sobre as posições subjacentes detidas pelos Fundos.

Além disso, a BCB garante que os padrões estabelecidos nesta Política devem ser flexíveis com o objetivo de corresponder às emendas na Política de Investimento dos Fundos, novas tendências de mercado e quaisquer outros desenvolvimentos.

ÂMBITO

Esta Política se refere aos títulos detidos pelos Fundos para os quais a BCB foi nomeada Gestora de Investimentos e para os quais o conselho de diretores do Fundo não decidiu aplicar outra política de direito de voto que seria específica para o Fundo.

POLÍTICA

A BCB instruirá o Gestor de Investimentos ou o Banco Depositário para votar em nome do Fundo na assembleia geral anual ou na assembleia geral extraordinária dos acionistas de um título específico detido pelo Fundo quando:

a posição detida pelo Fundo excede o limite de detenção definido pela Diretiva Europeia 2004/109/EC e transposto para a lei nacional aplicável àquele título
a assembleia geral anual/extraordinária dos acionistas do título tem que votar em um ou vários aspectos listados abaixo:
Questões de governança corporativa, incluindo alterações nos estatutos de constituição, fusão, e outras reestruturações corporativas, e disposições anti-aquisição
Alterações na estrutura de capital, incluindo aumentos e reduções de capital e emissões de ações preferenciais
Planos de opção de compra de ações e outras questões de remuneração da administração
Questões de responsabilidade social e corporativa
Nomeação e remoção de Diretores
Qualquer outra questão que possa afetar significativamente os interesses do Fundo.

Se a posição detida pelo Fundo não exceder o limiar acima mencionado, a BCB pode se abster de votar.

Ao exercer os direitos de voto, a BCB agirá exclusivamente no melhor interesse do Fundo e de seus investidores, de acordo com os objetivos de investimento do Fundo e de tal forma a prevenir conflitos de interesse.

A BCB agirá com o melhor esforço possível e, desde que as informações relevantes sobre a possibilidade de votação estejam disponíveis publicamente e sejam disponibilizadas à BCB pelo Banco Depositário do Fundo.

RESPONSABILIDADE PELO CUMPRIMENTO DA POLÍTICA

A BCB pode solicitar a opinião de terceiros, como o gestor de investimentos delegado, o consultor de investimentos, os membros do conselho de diretores do Fundo sobre qualquer assunto relacionado ao exercício dos direitos de voto.

APLICAÇÃO DAS DIRETRIZES DE DIREITOS DE VOTO

A BCB é responsável por atualizar a Política com as últimas recomendações legais e por revisar a Política periodicamente.

INFORMAÇÃO E COMUNICAÇÃO

Esta política está disponível no site da BCB – www.bcblux.lu. Qualquer pessoa, que possa justificar um interesse genuíno nos Fundos, pode obter um resumo desta Política gratuitamente, enviando um pedido à BCB.

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POLÍTICA ESG

Sem consideração dos impactos adversos da sustentabilidade

De acordo com o Artigo. 4(1)(b) do Regulamento (UE) 2019/2088

Este documento estabelece as divulgações da BCB & Partners S.A. (“BCB”), em relação ao Impacto Adverso Principal da Sustentabilidade (“PASI”) de nossas decisões de investimento em fatores de sustentabilidade. O Regulamento de Divulgação Financeira Sustentável da UE (“SFDR”) requer que a BCB tome uma decisão de “cumprir ou explicar” se considera o PASI de nossas decisões de investimento em fatores de sustentabilidade, de acordo com um regime específico descrito no SFDR. A BCB decidiu não cumprir esse regime SFDR, mas manterá sua decisão sob revisão regular.

Razão para não considerar indicadores de impacto adverso conforme definidos pelo SFDR

Embora façamos avaliações de impacto potencialmente adverso em conexão com todos os investimentos em carteira, a BCB não considera os indicadores de impacto adverso principal da sustentabilidade (PASI) conforme definidos pelo SFDR. Determinamos que as empresas da carteira e a instituição em que nossos fundos investem geralmente não são capazes de fornecer os dados relevantes, com qualidade suficiente, para atender aos requisitos associados à divulgação do PASI.

Descrição dos principais impactos adversos da sustentabilidade

Cada investimento enfrenta o risco de efeitos colaterais não intencionais conforme definidos pelo ESG, ou riscos de sustentabilidade (ou seja, Ambientais, Sociais e de Governança). Um evento, ou possível evento nesta categoria, poderia se materializar em uma diminuição do valor do investimento.

Nossos fundos não investem diretamente em setores que são proibidos pela Lista de Exclusões do International Finance Corporation (como tabaco, álcool, cassinos, etc…).

Descrição de políticas para identificar e priorizar os principais impactos adversos da sustentabilidade

Os critérios Ambientais, Sociais e de Governança (“ESG”) são considerações não financeiras atualmente não integradas no processo de investimento da BCB. No entanto, os critérios ESG são considerados em nossa estrutura de gerenciamento de risco para ter uma ideia do perfil ESG de cada fundo. Para isso, as pontuações, classificações e níveis da Refinitiv (Excelente, Bom, Satisfatório, Ruim) são usados e a porcentagem do fundo em cada categoria ESG é calculada. Atualmente, não há restrições em vigor (como 5% do portfólio máximo em investimentos ESG “Ruins”) e fazemos esse exercício para estar cientes dos riscos e mitigá-los, se necessário.