Informações Gerais - BCB & Partners S.A.

Índice

1. Introdução

2. Teste de adequação do cliente

3. Teste de adequação do cliente

4. Melhor execução

5. A categorização dos clientes

6. Informando os clientes

7. Conflitos de interesses

8. Remuneração e benefícios (Inducements)

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1. Introdução

Os legisladores europeus adotarão em 2014 um novo quadro regulamentar conhecido como MIF 2.

Este novo quadro levará em consideração a evolução dos mercados financeiros e corrigirá as fraquezas e os efeitos colaterais indesejados ou limitados da Diretiva MIF I.

MIF 2 incluirá:

A Diretiva revisada 2014/65/CE – Mifid 2 e o Regulamento MIFIR (600/2014).

Este novo quadro regulamentar entrará em vigor em 3 de janeiro de 2018 e garantirá a melhoria do bom funcionamento dos mercados financeiros e sua arquitetura, aumentará sua transparência ao mesmo tempo que garantirá um reforço do nível de proteção dos clientes.

MIFID 2 também apresenta evoluções importantes no campo da proteção dos investidores ao fortalecer o dispositivo em termos de remuneração e benefícios, obrigações em termos de melhor execução, adequação, etc.

2. Avaliação de se o serviço é adequado para o cliente (“Suitability test” ou “teste de adequação”):

Este documento tem como objetivo demonstrar e descrever como nossa empresa garante que compreende a natureza, as características, os custos e os riscos dos serviços de investimento e dos instrumentos financeiros selecionados para nossos clientes e que levamos em consideração o custo e a complexidade, se serviços de investimento equivalentes ou instrumentos financeiros podem corresponder ao perfil de nossos clientes (de acordo com o artigo 54 do Regulamento Delegado 2017/565 Mifid 2).

Para o cliente privado :

O teste de adequação se aplica à prestação de serviços de consultoria de investimentos e gestão de carteiras. Este teste leva em consideração os conhecimentos e experiência do cliente em investimentos, sua situação financeira e seus objetivos de investimento para aconselhar ou introduzir em sua carteira apenas os serviços de investimento e instrumentos que são adequados para ele (“teste de adequação”). Estas informações são obtidas no início das relações com os clientes tanto para a gestão de carteiras como para a consultoria de investimentos. O procedimento de categorização do cliente define o processo de coleta desses dados.

A empresa deve obter de clientes existentes e potenciais todas as informações necessárias que formam uma base suficiente para considerar, tendo em vista a natureza e a importância do serviço prestado, que a transação aconselhada ou realizada pelo serviço de gestão de carteiras satisfaz os três critérios descritos acima. O grau de detalhamento das informações necessárias para avaliar a adequação variará dependendo do tipo de serviços ou instrumentos financeiros oferecidos. Sob sua própria responsabilidade, a empresa pode se basear em informações provenientes de instituições fora da UE, desde que tenha garantido que essas instituições estão sujeitas a regras equivalentes às de MiFID 2 em termos de “adequação”. Quando a empresa não dispõe das informações necessárias para avaliar se o serviço de investimento ou o instrumento financeiro em questão é adequado para o cliente, ela não o recomenda ao cliente. Da mesma forma, ela não recomendará um serviço ou produto de investimento que não seja adequado para o cliente. No âmbito da gestão de carteiras, ela não recorre a um certo tipo de serviços ao cliente ou produto de investimento quando as informações relevantes estão ausentes.

Para o cliente profissional:

A empresa tem o direito de presumir que um cliente profissional terá a experiência e os conhecimentos necessários. Se o cliente em questão não é classificado como profissional para todos os serviços, produtos ou transações, essa presunção só vale, no entanto, para os produtos, serviços e transações para os quais ele é classificado como profissional.

Contexto do quadro de adequação

BCB desenvolveu um quadro de adequação que garante que cada transação para cada cliente será coberta pelo processo de adequação para fornecer serviços de investimento que atendam às expectativas do cliente. Este quadro abrange todos os tipos de clientes (incluindo clientes de varejo), como indicado abaixo.

Categorização dos clientes

Classificação do nível de risco do cliente e do portfólio;
Avaliação de conhecimentos para todos os clientes;
Classificação de risco dos instrumentos financeiros;
Controles de limite de concentração.

Bloqueio de ordens em caso de inadequação.

3. Avaliação da adequação (“Appropriateness test” ou “teste de adequação”):

Quando o serviço de investimento fornecido é um serviço diferente do aconselhamento de investimentos ou gestão de carteiras, é necessário verificar, de acordo com o artigo 37-3 (5) da LSF, se o cliente possui a experiência e o conhecimento necessários para entender os riscos inerentes ao produto ou serviço de investimento proposto ou solicitado.

A avaliação da adequação do serviço a ser fornecido não é exigida em um número de situações:

a) Clientes classificados como profissionais para um determinado serviço ou produto, seja automaticamente ou a seu próprio pedido, são presumidos ter o conhecimento e a experiência necessários para entender os riscos inerentes a esse produto ou serviço. Consequentemente, a Empresa não é mais obrigada a realizar um “teste de adequação” nessas situações.

De acordo com o artigo 37-3 (6) da LSF, quando o serviço de investimento em questão consiste na execução e/ou recepção e transmissão de ordens com ou sem serviços auxiliares, excluindo a concessão de créditos ou empréstimos referidos no anexo II, seção C, ponto 2, no qual os limites existentes relativos a empréstimos, contas correntes e descobertos para clientes não se aplicam, eles podem fornecer esses serviços de investimento a seus clientes sem ter que obter as informações nem realizar a avaliação prevista no parágrafo 5 quando todas as seguintes condições forem cumpridas:

“1. os serviços envolvem um dos seguintes instrumentos financeiros:

Ações admitidas à negociação em um mercado regulamentado ou em um mercado equivalente de um país terceiro, ou em um MTF, no caso de ações de empresas, excluindo ações de organismos de investimento coletivo não-UCITS e ações que incorporam um instrumento derivado;
Obrigações e outros títulos de crédito admitidos à negociação em um mercado regulamentado ou em um mercado equivalente de um país terceiro, ou em um MTF, excluindo aqueles que incorporam um instrumento derivado ou que apresentam uma estrutura que dificulta a compreensão do risco pelo cliente;
Instrumentos do mercado monetário, excluindo aqueles que incorporam um instrumento derivado ou que apresentam uma estrutura que dificulta a compreensão do risco pelo cliente;
Ações ou quotas de UCITS, excluindo UCITS estruturados nos termos do artigo 36, parágrafo 1, alínea 2, do Regulamento (UE) nº 583/2010 da Comissão de 1 de julho de 2010 que implementa a Diretiva 2009/65/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que se refere a informações essenciais para o investidor e as condições a serem cumpridas quando fornecer informações essenciais para o investidor ou o prospecto em um meio durável diferente do papel ou por meio de um site;
Depósitos estruturados, excluindo aqueles que incorporam uma estrutura que dificulta a compreensão do risco de retorno ou o custo de saída do produto antes do prazo pelo cliente;
Outros instrumentos financeiros não complexos para os fins deste parágrafo. “

– A empresa cumpre suas obrigações sob o artigo 37-2 (relativas a conflitos de interesse).

As empresas de investimento mantêm registros das avaliações de adequação realizadas.

4. Política de melhor execução

A Empresa cumpre a obrigação de agir no melhor interesse de seus clientes:

Quando coloca, no contexto da prestação do serviço de gestão de carteira, em outras entidades para fins de execução de ordens baseadas em suas decisões de negociar instrumentos financeiros em nome de seus clientes;
Quando transmite, no contexto da prestação do serviço de recepção e transmissão de ordens, a outras entidades para fins de execução de ordens de clientes.

Considerando que as contas dos clientes são abertas diretamente pelos clientes em bancos específicos, cabe a estes últimos ter sua própria política de execução e à Empresa garantir regularmente a existência e o bom funcionamento desta política.

De acordo com o Regulamento 2017/565 UE (106), este não tem por objetivo exigir uma duplicação de esforços em matéria de melhor execução nos casos em que uma empresa de investimento que fornece o serviço de recepção e transmissão de ordens ou de gestão de carteira transmite suas ordens para execução a outra empresa de investimento.

Nossa empresa se compromete a tomar todas as medidas razoáveis para cumprir nossa obrigação de melhor execução, o que não significa que estamos obrigados a uma obrigação de resultado, mas a uma obrigação de meios que não pode de forma alguma ir além das estipulações da Diretiva 2014/65/UE.

Instruções específicas do cliente

Quando o cliente dá uma instrução específica sobre como executar uma ordem, a Empresa se compromete, na medida do possível, a colocar ou transmitir essa ordem seguindo essa instrução e a avisar o cliente que o fato de seguir uma instrução específica pode fazer com que ele não execute uma ordem de acordo com a presente política de melhor execução.

Ao transmitir ou colocar uma ordem, a empresa levará em consideração os seguintes fatores:

O preço;
O impacto da execução;
A probabilidade de execução e liquidação;
O custo;
A velocidade de processamento;
O tamanho e a natureza da ordem.

Qualquer outra consideração determinante na execução de uma ordem em particular.

Também levaremos em consideração a probabilidade de uma Ordem ser executável em um mercado regulamentado ou fora de um mercado regulamentado.

A empresa determinará a importância relativa dos fatores mencionados acima, com base nos seguintes critérios:

As características do cliente (clientes de varejo e profissionais);
As características da ordem do cliente (volume, limites, etc.);
As características dos instrumentos financeiros que são objeto desta ordem (ações, obrigações, fundos de investimento coletivo);
As características das plataformas de execução para as quais essa ordem pode ser encaminhada.

Escolha das entidades responsáveis pela execução

A Empresa coloca as ordens, no contexto da prestação do serviço de gestão de carteira, ou transmite as ordens, no contexto da prestação do serviço de recepção e transmissão de ordens, para bancos depositários.

Essas entidades são os bancos aos quais os clientes se dirigiram diretamente. Eles têm mecanismos de execução de ordens que permitem à Empresa cumprir suas obrigações de agir no melhor interesse de seus clientes.

Revisão e monitoramento

A Empresa verifica regularmente a eficácia desta política, bem como a qualidade da execução das entidades selecionadas, para identificar deficiências e corrigi-las, se necessário. Assim, a Empresa verifica se as entidades selecionadas executam as ordens nas condições mais favoráveis para o cliente.

Esta política de execução é revisada pelo menos uma vez por ano e sempre que ocorrer uma mudança significativa que afete a capacidade da Empresa de continuar a obter regularmente o melhor resultado possível para seus clientes.

Informação aos clientes

A Empresa fornece aos seus clientes informações adequadas sobre esta política de execução e quaisquer alterações a ela.

Os clientes se dirigem diretamente aos bancos relevantes para obter sua política de melhor execução.

5. Categorização dos clientes

Com base em seu nível de habilidade, conhecimento dos mercados, do serviço fornecido e de sua capacidade financeira, a BCB tem a obrigação de classificar seus clientes quando fornece serviços de investimento.

Essa classificação é estabelecida de acordo com os critérios estabelecidos pela regulamentação vigente no local.

O cliente será classificado em uma das seguintes três categorias:

Cliente privado (varejo);
Cliente profissional;
Contraparte elegível.

A BCB tem a obrigidade de informar o cliente em um meio duradouro sobre:

Sua categorização;
Qualquer mudança de categoria;
A possibilidade de solicitar uma categorização diferente e as consequências resultantes.

Essa classificação implicaria diferentes medidas de proteção adaptadas a cada categoria de cliente.

Por padrão, o cliente será tratado como Cliente privado (varejo) e beneficiará do mais alto nível de proteção legal durante a prestação de serviços e a realização de atividades de investimento pela Empresa. O Cliente pode, de fato, sob certas condições, solicitar a qualquer momento uma mudança de categoria e renunciar a uma parte da proteção oferecida pelas regras de conduta da Empresa mediante declaração escrita e acordo da Empresa. A Empresa especificará durante a mudança de categoria os detalhes da redução da proteção do Cliente em um documento separado.

Informações necessárias para a prestação de certos serviços de investimento

A prestação de serviços de investimento, como gestão de carteira ou consultoria de investimento, requer a existência de documentação atualizada e completa sobre o Cliente, abordando a situação financeira e os objetivos de investimento do Cliente, sua experiência e conhecimentos em investimento relacionados ao tipo específico de produto ou serviço oferecido ou solicitado.

MIFI 2 detalha o conteúdo das informações a serem obtidas do Cliente sobre sua situação financeira e seus objetivos de investimento. Além disso, lista as informações que devem ser obtidas para avaliar a experiência e o conhecimento do Cliente.

Todos os dados coletados pela Empresa determinarão o perfil de investidor do Cliente (Perfil do investidor). O Cliente se compromete a garantir que os dados fornecidos à Empresa, especialmente no âmbito do questionário relativo ao Perfil do investidor do Cliente, sejam precisos, para informar a Empresa o mais rápido possível sobre qualquer alteração desses dados e para fornecer à Empresa, a pedido, qualquer informação adicional que ela julgar útil no âmbito da manutenção das relações profissionais e/ou exigidas por disposições legais ou regulamentares.

Clientes privados

A categoria de clientes privados (também conhecidos como clientes de varejo ou particulares) contém, por padrão, todas as pessoas que não atendem aos critérios definidos para clientes profissionais e contrapartes elegíveis. Esses clientes se beneficiam de um nível adicional de proteção em relação aos clientes profissionais, recebendo informações mais detalhadas sobre os serviços e instrumentos financeiros oferecidos ou introduzidos de maneira discricionária em seu portfólio e verificando a adequação dos serviços e instrumentos financeiros com seu conhecimento, experiência e expertise.

Clientes profissionais

A categoria de clientes profissionais inclui profissionais classificados como tal com base em seu conhecimento e experiência (clientes profissionais per se). Além disso, alguns clientes podem ser tratados como profissionais a seu próprio pedido (clientes profissionais “sob demanda”).

Para a primeira categoria de profissionais, os clientes profissionais “per se”, os critérios de identificação são fornecidos no Anexo III, Seção A, da LSF. Esta categoria pode solicitar tratamento destinado a clientes não profissionais e a Empresa pode concordar em conceder um nível de proteção mais alto. A Empresa informará o cliente que ele é considerado, com base nas informações disponíveis, um cliente profissional e será tratado como tal, a menos que acordado de outra forma. A Empresa também informará o cliente sobre a possibilidade de solicitar maior proteção se acreditar que não pode avaliar ou gerenciar adequadamente os riscos aos quais está exposto.

“ANEXO III

Critérios para clientes profissionais

Os critérios a serem cumpridos pelos clientes de instituições de crédito ou PSFs para serem considerados clientes profissionais são os seguintes:

Seção A: Categorias de clientes considerados profissionais

São considerados clientes profissionais para todos os serviços e atividades de investimento e instrumentos financeiros para os fins desta lei:

(1) As entidades que devem ser autorizadas ou regulamentadas para operar nos mercados financeiros. A seguinte lista abrange todas as entidades autorizadas que exercem as atividades características das entidades mencionadas, seja autorizadas por um Estado membro em conformidade com uma diretiva europeia, autorizadas ou regulamentadas por um Estado membro sem referência a uma diretiva europeia, ou autorizadas ou regulamentadas por um país terceiro:

Instituições de crédito.
Empresas de investimento.
Outras instituições financeiras autorizadas ou regulamentadas.
Empresas de seguros e empresas de resseguros.
Organismos de investimento coletivo e suas empresas de gestão.
Fundos de pensão e suas empresas de gestão.
Negociantes de matérias-primas e instrumentos derivativos.
Empresas locais de acordo com o artigo 3, parágrafo (1), alínea p) da Diretiva 2006/49/CE.
Outros investidores institucionais.

(2) Grandes empresas que atendem a dois dos seguintes critérios, individualmente:

Total do balanço: 20 milhões de euros;
Volume de negócios líquido: 40 milhões de euros;
Capital próprio: 2 milhões de euros.

(3) Governos nacionais e regionais, organismos públicos que gerem a dívida pública “a nível nacional ou regional”, bancos centrais, instituições internacionais e supranacionais como o Banco Mundial, o FMI, o BCE, o BEI e outras organizações internacionais semelhantes.

(4) Outros investidores institucionais cuja principal atividade é investir em instrumentos financeiros, incluindo entidades que lidam com a securitização de ativos ou outras operações de financiamento. ”

A segunda categoria de profissionais “sob demanda” inclui clientes que podem ser autorizados a renunciar, a seu próprio pedido, a parte da proteção oferecida pelas regras de conduta. Tal classificação é possível apenas se a Empresa acreditar que o conhecimento, a experiência e a competência do cliente fornecem garantia razoável, à luz das transações ou serviços considerados, de que ele é capaz de tomar suas próprias decisões de investimento e compreender os riscos que enfrenta. O Anexo III, Seção B, da LSF propõe critérios para avaliar o cumprimento desta condição. Pelo menos dois dos seguintes critérios devem ser atendidos:

O Cliente realiza transações frequentes: o Cliente realizou em média 10 transações de tamanho significativo por trimestre nos últimos 4 trimestres no mercado relevante;
O Cliente tem um portfólio grande: o valor do portfólio de instrumentos financeiros do Cliente, definido como incluindo depósitos bancários e instrumentos financeiros, excede 500.000 euros;
O Cliente trabalha ou trabalhou no campo de serviços de investimento: o Cliente ocupa ou ocupou por pelo menos um ano uma posição profissional no setor financeiro que requer conhecimento das transações ou serviços considerados.

Ao contrário dos profissionais “per se”, os profissionais “sob demanda” devem, por um lado, notificar por escrito à Empresa seu desejo de serem tratados como profissionais de maneira geral ou para certos serviços ou transações específicas e, por outro lado, declarar por escrito, em um documento separado dos termos e condições gerais, estar ciente das consequências desta renúncia às proteções previstas.

O mecanismo de proteção dos clientes profissionais leva em consideração o conhecimento e a experiência que esses clientes normalmente têm em serviços de investimento. Portanto, esses clientes podem decidir por si mesmos as informações de que precisam para tomar decisões informadas ou para entender a gestão de seu portfólio.

A Empresa indica as proteções que o cliente pode perder, como as informações que não receberá automaticamente e a avaliação da adequação que não será mais realizada.

Para a classificação de clientes profissionais, cabe a esses clientes informar a Empresa sobre qualquer mudança que os afete.

Contrapartes elegíveis

Todas as instituições de crédito, bem como todas as empresas de investimento, podem ser uma contraparte elegível. Esta categoria beneficia de uma proteção regulatória reduzida. Contrapartes de países terceiros equivalentes a essas categorias também podem ser consideradas contrapartes elegíveis.

São reconhecidos nesta categoria:

Empresas de investimento,
Instituições de crédito,
Empresas de seguros,
OICVMs e suas gestoras,
Fundos de pensão e suas gestoras,
Outras instituições financeiras autorizadas ou regulamentadas sob “lei da União Europeia ou lei nacional de um Estado-Membro,
Governos nacionais e seus departamentos, incluindo organismos públicos responsáveis pela gestão da dívida pública a nível nacional
Bancos centrais e
Organizações supranacionais. “

No entanto, uma empresa só pode ser considerada uma contraparte elegível para os serviços ou transações para os quais ela também é tratada como cliente profissional. Um cliente profissional sob demanda deve confirmar expressamente que deseja ser tratado como contraparte elegível e renunciar a parte de sua proteção. Esta confirmação pode ser geral ou para uma transação individual. Da mesma forma, a Empresa pode recusar o status de contraparte elegível a um cliente profissional sob demanda, seja de forma geral, seja para um determinado tipo de transação.

Quando negocia com contrapartes elegíveis, a Empresa está isenta da aplicação dos artigos 37-3 (regras de conduta), 37-5 (melhor execução) e 37-6 (1) (regras de processamento de ordens dos clientes) da LSF. No entanto, quando as contrapartes elegíveis atuam como clientes, as demais disposições da MIFID continuam a aplicar-se.

6. Informações aos clientes

A Empresa comunica de maneira adequada informações úteis no contexto das negociações com seus clientes existentes ou potenciais, para permitir que eles tomem uma decisão de investimento bem ponderada e informada.

A Empresa fornece aos clientes informações corretas, claras e não enganosas, em um meio durável. Qualquer modificação substancial nas informações a serem fornecidas que tenha impacto em um serviço prestado a um cliente, também é comunicada em tempo hábil ao cliente em questão em um meio durável.

Essas informações são detalhadas pelo regulamento MIFID 2 e pela lei do setor financeiro (consulte o anexo), e dizem respeito a:

A Empresa e seus serviços;
Os instrumentos financeiros e as estratégias de investimento propostas, incluindo orientações e avisos sobre os riscos;
Os sistemas de execução utilizados;
Os acordos feitos para proteger os instrumentos financeiros e fundos dos clientes;
Os custos e despesas associados ao instrumento financeiro ou ao serviço de investimento.

A informação não utiliza o nome da CSSF de maneira que possa indicar ou dar a entender que a CSSF aprova ou endossa os produtos ou serviços da Empresa.

A extensão da obrigação de informação da Empresa está vinculada à qualidade do cliente de varejo ou do cliente profissional destinatário da informação.

7. Conflitos de interesse

BCB tem uma política sobre conflitos de interesse que foi estabelecida por escrito. Esta política visa principalmente proteger os clientes de possíveis conflitos, bem como detectá-los e gerenciá-los caso esses conflitos possam afetar os interesses do cliente.

BCB, como qualquer entidade que oferece serviços de gestão e consultoria aos seus clientes, está potencialmente exposta a conflitos de interesse resultantes dessas diversas atividades. Portanto, esta política tem como objetivo:

Identificar situações que possam induzir um conflito de interesses potencialmente prejudicial aos interesses de nossos clientes;
Estabelecer uma estrutura capaz de gerir esses conflitos;
Garantir a manutenção ótima dessa estrutura para prevenir permanentemente qualquer dano aos interesses de nossos clientes no contexto dos conflitos identificados.

Para identificar conflitos de interesse, a BCB estabeleceu uma lista de situações que podem fazer com que eles apareçam. A BCB implementou:

Procedimentos internos e controles destinados a detectar possíveis conflitos;
Finalmente, a empresa realizou treinamentos de pessoal através da disseminação de seu Manual de Deontologia e das apresentações correspondentes.

Obrigação de informar nossos clientes

Quando não é possível gerenciar um conflito de maneira satisfatória ou quando acreditamos que não estamos aptos a tomar as medidas que podem garantir adequadamente seus interesses, a existência do conflito de interesse será comunicada a você, para que você possa decidir com pleno conhecimento de causa se deseja ou não continuar seu relacionamento conosco.

Requisitos adicionais relacionados a conflitos de interesse em relação a partes vinculadas

As relações de negócios com partes vinculadas são submetidas à aprovação do conselho de administração quando têm ou podem ter uma influência significativa e desfavorável no perfil de risco da instituição. A regra também se aplica quando, na ausência de um efeito significativo em cada transação individualmente, a influência é significativa para o conjunto de transações com partes vinculadas.

8. Remunerações e benefícios (Incentivos)

Qualquer pagamento ou recebimento de comissões e benefícios é estritamente controlado pelo novo regulamento MIF 2. BCB optou pela classificação de NÃO INDEPENDENTE a partir de 1º de janeiro de 2018.

Qualquer remuneração recebida pela Empresa está sujeita às seguintes condições:

Melhorar a qualidade do serviço ao cliente;
Não prejudica a obrigação da Empresa de agir de maneira honesta, justa e profissional em relação aos interesses de seus clientes;
O cliente foi devidamente informado de sua existência, natureza, valor ou método de cálculo, de forma completa, compreensível e precisa.